PERSEROAN TERBATAS CAMPURAN
(ASING DAN INDONESIA/JOINT VENTURE)
Pada hari ini, _____ tanggal _____ bulan _____ tahun
_____ .
Berhadapan dengan saya, _____ , Notaris di _____
dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebutkan
pada bagian akhir akta ini:
1. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ , bertempat
tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk
Nomor: _____ .
Dan,
untuk melakukan tindakan hukum dalam akta ini sesuai dengan ketentuan Pasal 11
Ayat (3) telah mendapat persetujuan dari Komisaris, yaitu berturut-turut
Komisaris Utama dan para Komisaris, yaitu:
a. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
b. Nyonya _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
c. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
Sebagaimana
ternyata dari surat persetujuan yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup,
tertanggal _____ Nomor _____ , dilekatkan pada minuta akta ini;
2. Tuan _____ , lahir
di Australia pada tanggal _____ , pekerjaan _____ , bertempat tinggal di _____
pemegang paspor Nomor _____ , Warga Negara Australia.
Menurut keterangannya dalam hal ini
bertindak dalam kedudukannya selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan
atas nama _____ CO LTD, suatu perseroan yang didirikan menurut hukum Negara
Australia, berkantor pusat di _____ yang
dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, tanggal _____ , dilekatkan pada
minuta akta ini;
Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris.
Para penghadap bertindak sebagaimana tersebut
menerangkan, bahwa perseroan terbatas PT _____ tersebut dan _____ CO, LTD
tersebut, dengan tidak mengurangi izin-izin dan persetujuan dari pihak yang
berwenang, bersetuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas
berdasarkan Undang-Undang dan peraturan-peraturan Negara Republik Indonesia,
dengan anggaran dasar sebagai berikut:
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
Perseroan terbatas ini bernama “PT _____ ”
(selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “PERSEROAN”),
berkedudukan di _____ .
Perseroan dapat membuka cabang atau
perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik
Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA
PERSEROAN
Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu _____ (_____)
tahun lamanya.
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN
USAHA
Pasal 3
1. Maksud dan tujuan
Perseroan ialah berusaha dalam:
Dalam bidang Jasa
Perdagangan Besar (Distributor Utama) dan Jasa Pelayanan Purna Jual.
2. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat me-laksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
a. berdagang segala
barang yang dapat diperdagangkan baik atas tanggungan sendiri maupun secara
komisi atau amanat atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan impor,
ekspor, interinsulair, grosir, leveransir, ke-agenan, dan distributor dari
segala macam barang;
b. berusaha dalam
bidang teknik dan infrastruktur, antara lain listrik, air, gas dan drainage,
kelistrikan/electrical, sistem mekanikal antara lain air, gas, mesin,
tangki, pompa peralatan dan sistem
pengolahan air dan limbah serta sistem tenaga listrik tegangan rendah,
menengah dan tinggi;
c. jasa di bidang
teknik antara lain rekayasa, rancang bangun, dan jasa purna jual, dan jasa
lainnya yang berkaitan, kecuali jasa di bidang hukum dan pajak.
MODAL
Pasal 4
1. Modal dasar
Perseroan berjumlah Rp _____ ( _____
Rupiah); (US $ _____ Dollar Amerika Serikat) terbagi atas saham masing-masing
saham bernilai nominal Rp. Rupiah (US $ Dollar Amerika Serikat).
2. Dari modal dasar
tersebut, telah ditempatkan oleh para pendiri, yaitu:
a. perseroan terbatas
PT _____ tersebut, sebanyak saham, dengan nilai nominal atau sebesar _____
Rupiah (US $ _____ Amerika Serikat);
b. _____ tersebut,
sebanyak saham, dengan nilai nominal atau sebesar _____ Rupiah (US $ _____
Dollar Amerika Serikat).
Sehingga, seluruhnya berjumlah saham atau sebesar _____ Rp (US $
_____ Dollar Amerika Serikat).
3. 100% (seratus
persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di
atas, atau seluruhnya berjumlah Rp _____ (US $ _____ Dollar Amerika Serikat) telah disetor penuh
dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pendiri pada saat
penandatanganan akta pendirian ini.
Saham-saham yang masih dalam simpanan
akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
Para pemegang saham yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih dahulu untuk
mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan itu dalam jangka waktu 14
(empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan, dan masing-masing
pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka
miliki (proporsional).
Apabila setelah dilakukan penawaran
ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian, maka Direksi berhak
menawarkan sisa saham tersebut kepada pemegang saham yang masih berminat.
Apabila setelah lewat jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak
penawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak
diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi harus menawarkannya kepada karyawan
perseroan yang berminat terlebih dahulu, dan bila setelah penawaran pada
karyawan perseroan itu masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian, Direksi
berhak secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.
SAHAM
Pasal 5
1. Semua saham yang
dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama _____.
2. Perseroan hanya
mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.
3. Apabila saham karena
sebab apa pun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki
bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau
seorang lain sebagai kuasa mereka bersama, dan yang ditunjuk atau diberi kuasa
itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham
tersebut
4. Selama ketentuan
dalam Ayat (3) di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut
tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan
pembayaran deviden untuk saham itu ditangguhkan.
5. Seorang pemegang
saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6. Perseroan mempunyai
sedikitnya 2 (dua) pemegang saham.
SURAT SAHAM
Pasal 6
1. Perseroan dapat
mengeluarkan surat saham.
2. Apabila dikeluarkan
surat saham, maka untuk tiap saham diberi sehelai surat saham.
3. Surat kolektip saham
dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang
dimiliki oleh seorang pemegang saham.
4. Pada surat saham
sekurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham.
b. Nomor surat saham.
c. Tanggal pengeluaran surat saham.
d. Nilai nominal saham.
5. Pada surat kolektif
saham sekurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham.
b. Nomor surat kolektif saham.
c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham.
d. Nilai nominal saham.
e. Jumlah saham.
6. Surat saham dan
surat kolektif saham harus ditandatangani oleh seorang Direktur dan seorang
Komisaris
PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 7
1. Apabila surat saham
rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan mereka yang
berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti.
2. Surat saham
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) kemudian dihapuskan, dan oleh Direksi
dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
berikutnya.
3. Apabila surat saham
hilang, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan
mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan
itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk
tiap peristiwa yang khusus.
4. Setelah pengganti
surat saham tersebut dikeluarkan, maka, asli surat saham tidak berlaku lagi
terhadap Perseroan.
5. Semua biaya untuk
pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham yang
berkepentingan.
6. Ketentuan dalam
pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat
kolektif saham.
DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR
KHUSUS
Pasal 8
1. Perseroan mengadakan
dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan
Perseroan
2. Dalam Daftar
Pemegang Saham itu dicatat:
a. nama dan alamat para
pemegang saham;
b. jumlah, nomor, dan
tanggal perolehan Surat Kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;
c. jumlah yang disetor
atas setiap saham;
d. nama dan alamat dari
orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal
perolehan hak gadai tersebut;
e. keterangan
penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan
f. keterangan lainnya
yang dianggap perlu oleh Direksi.
3. Dalam Daftar Khusus
dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris
beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal
saham itu diperoleh.
4. Pemegang saham harus
memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat kepada Direksi
Perseroan.
Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan
dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat
pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.
5. Direksi berkewajiban
untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
6. Setiap pemegang
saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam
kerja Kantor Perseroan.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 9
1. Pemindahan hak atas
saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang
memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah.
2. Akta pemindahan hak
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1)) atau salinannya disampaikan kepada
Perseroan.
3. Pemegang saham yang
hendak memindahkan sahamnya harus menawarkan terlebih dahulu secara tertulis
kepada pemegang saham lain dengan menyebut-kan harga serta persyaratan
penjualan, dan memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran
tersebut.
4. Para pemegang saham
lainnya berhak membeli saham yang ditawarkan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak tanggal penawaran sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang
dimiliki masing-masing.
5. Perseroan wajib
menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3)
dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar tunai dalam 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak penawaran dilakukan.
6. Dalam hal Perseroan
tidak dapat menjamin terlaksananya ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Ayat
(5) pemegang saham dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada karyawan
mendahului penawaran kepada orang lain dengan harga dan persyaratan yang sama.
7. Pemegang saham yang
menawarkan sahamnya sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3) berhak menarik kembali
penawaran tersebut setelah lewatnya jangka waktu yang dimaksud dalam Ayat (4).
8. Keharusan menawarkan
saham kepada pemegang saham lain hanya dapat dilakukan satu kali.
9. Pemindahan hak atas
saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah
dipenuhi.
10. Mulai hari panggilan
Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hari rapat itu, pemindahan hak atas
saham tidak diperkenankan.
DIREKSI
Pasal 10
1. Perseroan diurus dan
dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari 4 (empat) orang, seorang di
antaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama.
2. Para anggota Direksi
diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 5
(lima) tahun dan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk
memberhentikannya sewaktu-waktu, dengan ketentuan Direktur Utama adalah Warga
Negara Indonesia dan seorang Direktur lainnya adalah Warga Negara Asing.
3. Para anggota Direksi
dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat
dilimpahkan kepada Komisaris.
4. Apabila oleh suatu
sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham,
untuk mengisi lowongan itu.
5. Apabila oleh suatu
sebab apa pun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu
paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru. Dan,
untuk sementara Perseroan diurus oleh Komisaris.
6. Seorang anggota
Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga
puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
7. Jabatan anggota
Direksi berakhir apabila:
a. mengundurkan diri
sesuai dengan ketentuan Ayat (6);
b. tidak lagi memenuhi
persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 11
1. Direksi bertanggung
jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepen-tingan Perseroan dalam
mencapai maksud dan tujuannya.
2. Setiap anggota
Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Direksi berhak
mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan
Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan
maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:
a. meminjam atau
meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan
di bank);
b. mendirikan suatu
usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar
negeri;
Harus dengan
persetujuan dari atau surat-surat yang bersangkutan, turut ditandatangani oleh
1 (satu) orang Komisaris yang diangkat oleh pemegang saham pihak Asing dan 1
(satu) orang Komisaris yang diangkat oleh pihak Indonesia
4. Perbuatan hukum
untuk mengalihkan, melepaskan hak, atau menjadikan jaminan utang seluruh atau
sebagian besar harta kekayaan perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu
transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri, ataupun yang berkaitan
satu sama lain, harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dihadiri atau diwakili pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui
oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh suara yang
dikeluarkan secara sah dalam rapat.
5. Perbuatan hukum
untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak
atas harta kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (4) wajib pula
diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di
tempat kedudukan perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
dilakukan perbuatan hukum tersebut.
6. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Direktur
Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun juga, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan harus dengan surat kuasa tertulis secara tersendiri.
7. Direksi untuk
perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.
8. Pembagian tugas dan
wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan
wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada
Komisaris.
9. Dalam hal Perseroan
mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang
anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya.
Dan, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan
kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh
Komisaris.
RAPAT DIREKSI
Pasal 12
1. Rapat Direksi dapat
diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang, atau lebih anggota
Direksi, atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota
Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah.
2. Panggilan Rapat
Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut
ketentuan Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
3. Panggilan Rapat
Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima
paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak
memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu
harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5. Rapat Direksi
diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu
tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di mana pun juga
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi
dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat
Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari
anggota Direksi yang hadir.
7. Seorang anggota
Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa .
8. Rapat Direksi adalah
sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu
per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat.
9. Keputusan Rapat
Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2
(satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.
Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka
ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.
10. a. Setiap
anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1
(satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara
mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan.
Sedangkan, pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan
kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blangko dan
suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak
ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
11. Direksi dapat juga
mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan
semua anggota Direksi telah diberitahu secara ter-tulis, dan semua anggota
Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis
serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan
yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
KOMISARIS
Pasal 13
1. Komisaris terdiri
dari 4 (empat) orang anggota Komisaris, seorang di antaranya dapat diangkat
sebagai Komisaris Utama.
2. Anggota Komisaris
diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun,
dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan
sewaktu-waktu, dengan ketentuan 2 (dua) orang Komisaris termasuk Komisaris
Utama adalah Warga Negara Asing dan 2 (dua) orang komisaris lainnya adalah
Warga Negara Indonesia.
3. Anggota Komisaris
dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham.
4. Apabila oleh suatu
sebab jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
untuk mengisi lowongan itu.
5. Seorang anggota
Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh)
hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
6. Jabatan anggota
Komisaris berakhir apabila:
a. mengundurkan diri
sesuai dengan ketentuan Ayat (5);
b. tidak lagi memenuhi
persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS
Pasal 14
1. Komisaris melakukan
pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta
memberikan nasihat kepada Direksi.
2. Komisaris baik bersama-sama
maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak
memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang
dikuasai oleh Perseroan, dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat
bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta
berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
3. Direksi dan setiap
anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh Komisaris.
4. Komisaris setiap
waktu berhak memberhentikan untuk sementara seseorang atau lebih anggota
Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran
Dasar dan atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
5. Pemberhentian
sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.
6. Dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu,
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan
memutuskan apakah anggota Direksi yang ber-sangkutan akan diberhentikan
seterusnya atau dikembalikan kepada ke-dudukannya semula, sedangkan anggota
Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna
membela diri.
7. Rapat tersebut dalam
Ayat (6) pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama. Dan, apabila ia tidak hadir,
dipimpin oleh salah seorang anggota Komisaris lainnya, dan apabila tidak ada
seorang pun anggota Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah
seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.
Ketidakhadiran
tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain.
8. Apabila Rapat Umum
Pemegang Saham tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
setelah pemberhentian sementara itu, maka pem-berhentian sementara itu menjadi
batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya
semula.
9. Apabila seluruh
anggota Direksi diberhentikan sementara, dan Perseroan tidak mempunyai seorang
pun anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan. Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan
sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka
bersama.
10. Dalam hal hanya ada
seorang Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada
Komisaris Utama atau anggota Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula
baginya.
RAPAT KOMISARIS
Pasal 15
1. Rapat Komisaris
dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih
anggota Komisaris, atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota
Direksi, atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham
dengan hak suara yang sah.
2. Panggilan rapat
Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.
3. Panggilan Rapat
Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung, maupun
dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, sekurangnya 3
(tiga) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu
harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5. Rapat Komisaris
diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.
Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili, panggil-an terlebih dahulu
tersebut tidak disyaratkan, dan Rapat Komisaris dapat diadakan di mana pun juga
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Komisaris
dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada Pihak Ketiga, maka Rapat
Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari anggota
Komisaris yang hadir.
7. Seorang anggota
Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota
Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Komisaris
adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih
dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Komisaris hadir atau diwakili dalam
Rapat.
9. Keputusan Rapat
Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan
diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih
dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam
rapat.
10. Apabila suara yang
setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Komisaris yang akan
menentukan.
11.a. Setiap
anggota Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1
(satu) suara untuk setiap anggota Komisaris lainnya yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara
mengenai diri seorang dilakukan dengan surat suara ter-tutup tanpa tanda tangan,
sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan,
kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blangko dan
suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak
ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa
mengadakan Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah
diberitahu secara tertulis, dan semua anggota Komisaris memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan
tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan
yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Komisaris.
TAHUN BUKU
Pasal 16
1. - Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal
_____ (_____) bulan _____ sampai dengan tanggal _____ (_____).
- Pada akhir bulan _____ tiap tahun, buku
Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya buku Perseroan dimulai pada tanggal
dari akta Pendirian ini dan ditutup pada tanggal _____ .
2. - Dalam waktu paling lambat _____ (_____) bulan
_____ setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua
anggota Direksi dan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
tahunan.
- Laporan tahunan
tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat _____ (_____)
hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan diselenggarakan, agar
dapat diperiksa oleh para pemegang saham.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 17
1. Rapat Umum Pemegang
Saham dalam Perseroan adalah:
a. Rapat Umum Pemegang
Saham tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 Anggaran Dasar ini;
b. Rapat Umum Pemegang
Saham lainnya selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu
berdasarkan kebutuhan.
2. Istilah Rapat Umum
Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-nya, yaitu Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan
tegas dinyatakan lain.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
Pasal 18
1. Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah
tahun buku Perseroan ditutup.
2. Dalam Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan:
a. Direksi mengajukan
perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari
tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut untuk
mendapat pengesahan rapat.
b. Direksi mengajukan
laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah
dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang,
kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku, serta rincian
masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan
untuk mendapatkan persetujuan rapat.
c. Diputuskan
penggunaan laba Perseroan.
d. Dapat diputuskan
hal-hal lain yang telah diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam
Anggaran Dasar.
3. Pengesahan
perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi
dan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun
buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan.
4. Apabila Direksi atau
Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan pada
waktu yang telah ditentukan, maka pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat
Umum Pemegang Saham tahunan atas biaya Perseroan, setelah mendapat izin dari
Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan
Perseroan.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Pasal 19
1. Direksi atau
Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa.
2. Direksi atau
Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah.
Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat
dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.
3. Apabila Direksi atau
Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Bbiasa
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (2) setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak surat permintaan itu diterima, maka pemegang saham yang
bersangkutan berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah
mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan.
4. Pelaksanaan rapat
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3) harus memperhatikan penetapan Ketua
Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.
TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM
Pasal 20
1. Rapat Umum Pemegang
Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan
kegiatan usaha.
2. Pemanggilan Rapat
Umum Pemegang Saham dilakukan dengan surat tercatat yang harus dikirim paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal rapat. Dalam hal yang mendesak
jangka waktu tersebut dapat dipersingkat paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
3. Panggilan Rapat Umum
Pemegang Saham harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat, dan acara Rapat
dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat
tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai
dengan tanggal rapat diadakan.
Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham tahunan harus pula
mencantumkan bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 16 Ayat
(2) telah tersedia di Kantor Perseroan.
4. Apabila semua
pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat, maka
pemanggilan terlebih dahulu sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3) tidak menjadi
syarat dan dalam Rapat itu dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat
mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat
diselenggarakan di mana pun juga dalam wilayah Republik Indonesia.
PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM
Pasal 21
1. Apabila dalam
Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham
dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan
karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,
rapat dipimpin oleh seorang Direktur. Dalam hal Direktur tidak ada atau
berhalangan, karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, rapat dipimpin oleh seorang Direktur. Dalam hal Direktur tidak ada atau
berhalangan, karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Komisaris. Dalam hal semua
anggota Komisaris tidak hadir atau berhalangan, karena sebab apa pun, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh seorang
yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam Rapat.
2. Dari segala hal yang
dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Berita Acara
Rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang
pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara
mereka yang hadir dalam rapat
Berita Acara Rapat
tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga
tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat
3. Penandatanganan yang
dimaksud dalam Ayat (2) pasal ini tidak disyaratkan apabila Berita Acara Rapat
dibuat dalam bentuk akta Notaris.
KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN
Pasal 22
1. a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah seluruh saham, dengan hak suara yang sah yang telah
dikeluarkan Perseroan, kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar
ini.
b. Dalam hal kuorum
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1.a) tidak tercapai, maka dapat diadakan
pemanggilan rapat kedua.
c. Pemanggilan
sebagaimana yang dimaksud dalam Ayat (1.b) harus dilakukan paling lambat 7
(tujuh) hari sebelum rapat diselenggarakan, tidak termasuk tanggal panggilan
dan tanggal rapat.
d. Rapat kedua
diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh
satu) hari terhitung sejak Rapat pertama.
e. Rapat kedua adalah
sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang
saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu per tiga) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah.
f. Dalam hal kuorum
rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum ditetapkan
oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan
Perseroan.
2. Pemegang saham dapat
diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
3. Ketua Rapat berhak
meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya
pada waktu Rapat diadakan.
4. Dalam rapat, tiap
saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluar-kan 1 (satu) suara.
5. Anggota Direksi,
anggota Komisaris, dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam
rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak
dihitung dalam pemungutan suara.
6. Pemungutan suara
mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani
dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain
tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat.
7. Suara blangko atau
suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
8. Semua keputusan
diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan
musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka ke-putusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju terbanyak dari jumlah suara yang
dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini
ditentukan lain.
Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama
banyaknya, maka usul ditolak.
9. Pemegang saham dapat
juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham,
dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan
semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara
tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan
yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan
yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
PENGGUNAAN LABA
Pasal 23
Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti
tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham tahunan, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan
oleh rapat tersebut.
Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan tidak
menentukan cara penggunaannya, laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan
yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai
dividen.
Apabila perhitungan laba rugi pada
suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan,
maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba
rugi, dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba
selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu
belum sama sekali tertutup.
Laba yang dibagikan sebagai dividen
yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk
dibayarkan, dimasukkan kedalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk
itu.
Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat
diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima)
tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat
diterima oleh Direksi Perseroan.
Dividen yang tidak diambil setelah
lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan.
PENGGUNAAN DANA CADANGAN
Pasal 24
1. Bagian dari laba
yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Dana cadangan sampai
dengan jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang
ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh
Perseroan.
3. Apabila jumlah dana
cadangan telah melebihi jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari
modal yang ditempatkan tersebut, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat
memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah
sebagaimana ditentukan dalam Ayat (2) digunakan bagi keperluan Perseroan.
4. Direksi harus
mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memper-oleh laba, dengan
cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Komi-saris dan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR
Pasal 25
Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, yang dihadiri oleh Pemegang Saham, yang mewakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham yang telah dikeluarkan, yang
mempunyai hak suara yang sah. Dan, keputusan disetujui oleh paling sedikit 2/3
(dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam
rapat.
Pengubahan Anggaran Dasar tersebut
harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.
Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar
yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka
waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang
ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan tertutup menjadi
Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia.
Pengubahan Anggaran Dasar selain yang
menyangkut hal-hal yang tersebut dalam Ayat (2) pasal ini cukup dilaporkan
kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat
belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang
pengubahan tersebut serta didaftarkan dalam wajib Daftar Perusahaan.
Apabila dalam rapat yang dimaksud
dalam Ayat (1) kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama
itu dapat diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti
yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan
harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut,
tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat, dan keputusan disetujui
berdasarkan suara setuju terbanyak jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah
dalam rapat.
Keputusan mengenai pengurangan modal
harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan
diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit
dan/atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita
Negara paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan
modal tersebut.
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN
PENGAMBILALIHAN
Pasal 26
1. Dengan mengindahkan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah, dan keputusan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) dari
jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
2. Direksi wajib
mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian mengenai renca-na penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI
Pasal 27
1. Dengan mengindahkan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan
hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam
rapat.
2. Apabila Perseroan
dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya, atau dibubarkan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, atau karena dinyatakan bubar
berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh
likuidator.
3. Direksi bertindak
sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau
penetapan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (2) tidak menunjuk likuidator.
4. Upah bagi para
likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan Pengadilan.
5. Likuidator wajib
mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan
dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan
Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta memberitahukan kepada
Menteri Kehakiman paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak perseroan
dibubarkan.
6. Anggaran Dasar
seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya di kemudian
hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disah-kannya perhitungan likuidasi
oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan diberi-kannya pelunasan dan pembebasan
sepenuhnya kepada para likuidator.
PERATURAN PENUTUP
Pasal 28
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur
dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan.
Selanjutnya para penghadap bertindak sebagaimana
tersebut di atas menerangkan, bahwa:
Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 10 dan Pasal 13
Anggaran Dasar ini mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris,
telah diangkat sebagai:
- Direktur Utama : _____
- Direktur : _____
- Komisaris Utama : _____
- Komisaris : _____
- Komisaris : _____
Pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris tersebut
telah diterima oleh masing-masing yang bersangkutan dan harus disahkan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham yang pertama kali diadakan, setelah akta pendirian
ini mendapat pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia.
DEMIKIANLAH AKTA INI
- Dibuat sebagai
minuta dan dilangsungkan di _____ pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada
bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh Tuan _____ Sarjana Hukum dan Tuan
_____ , _____ , sebagai saksi-saksi.
- Segera, setelah akta
ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka
ditandatanganilah akta ini oleh para penghadap tersebut, saksi-saksi dan saya,
Notaris.
- Dilangsungkan dengan
tanpa perubahan.